早在2008年，丸美化妆品遭媒体曝光，丸美产品宣传的日本背景并不符实，后化妆品品牌丸美的制造商，广州佳禾化妆品制造有限公司(广东丸美生物技术股份有限公司前身）通过《每日经济新闻》就宣传内容失实一事向公众公开道歉，“丸美品牌与日本并没有直接关系，是地道的中国品牌，希望公众能原谅承认错误的孩子。”

2018年，丸美再次声称其高端线“MARUBI TOKYO”从日本原装进口，不仅在日本研发还在日本生产。

为此，《商学院》找到丸美在日本注册的办公地，结果发现空无一人，丸美第二次声称的日本制造是真的吗？

2018年1月22日，丸美在日本东京正式宣布其日本原装进口高端线“MARUBI TOKYO”的面世，同时发布了首个产品系列——日本酒御龄冰肌系列。

在网上相关的宣传中称，作为丸美首个纯日本进口高端线，“MARUBI TOKYO”的亮相标志着丸美将触角伸入顶级护肤领域，丸美CEO孙怀庆、第93任日本首相鸠山友纪夫，日本酒系列研发设计生产团队，及丸美全国贵宾客户参加了发布会。

在天猫丸美官网，记者查询到Marubi Tokyo 丸美日本酒御龄冰肌乳保湿乳。

丸美的天猫官网标注这是一款日本进口产品，《商学院》记者查询国家药监局化妆品监管app，却看到该产品既有国妆网进口编号：国妆网备进字（沪）2018000071也有粤Ｇ网备字2017185722，后者为国产非特殊化妆品。

再进一步查询两者的生产企业，进口产品生产企业为“丸美化妆品株式会社”，国产品生产企业为“广州丸美生物科技有限公司”。

根据丸美招股书称，“2016年2月，公司全资子公司丸美集团股份有限公司投资设立丸美化妆品株式会社，自设立之日起纳入合并范围那不勒斯比赛预测。”

“2017 年 5 月，公司投资设立上海菲禾生物科技有限公司，自设立之日起纳入合并范围。”

奇怪的是，为什么同一款产品既有进口又有国产，而在丸美官网销售及其对外宣传中，一律称该产品为日本进口。

为弄清楚其中的问题，记者找到丸美化妆品株式会社在日本的官网，公司地址为：东京都港区新桥。

《商学院》记者到实地探访时，发现丸美所在的这幢小楼所在的街区相对破败。

在楼门前有铭牌，按铭牌所示，公司办公室应该在五楼。《商学院》到达的时间约为日本时间下午六点，从楼下看，四楼五楼没有灯光。

走进小楼后，内里无人值守，坐电梯可直达。从办公地点看，这是一个比较简陋的场地。

丸美此刻大门紧密，五楼空无一人。日本正值梅雨季，接连两周都是阴雨天，若是有人，门口通常会安放雨架。

据日本当地人介绍，按常理，若此处是研发中心，刚到下班点还是会有人加班的。另外可以肯定的是，在五十平米左右的办公空间中，绝不可能有生产设备。

那么丸美所称的日本品牌、日本制造、日本研发、日本原料究竟是不是真实存在的？价格高端的丸美Marubi Tokoyo系列究竟是不是在日本生产制造的？真实的生产地又在哪里？

从丸美日本官网点击购买产品，链接指向的是乐天购物网。点击某些产品后获得的信息是缺货，补货时间需要15天。

日本人常用的电商平台有亚马逊、雅虎和乐天，同时查询日本的亚马逊和雅虎，皆无丸美的产品。据日本代购称，也从未听说丸美。

注：以上为乐天购物的页面

进入乐天的购物页面详查，丸美的生产地址和分销商标示的是丸美化妆品株式会社的地址，与《商学院》现场访问的地址是一致的。日本化妆品生产地和注册地可以不一致，生产地无需标出。因此对于一个没有任何生产能力也没有人的办公场地，丸美所谓的在日本研发制造的日本酒御龄系列究竟在哪里生产研发？

记者就此存疑向丸美方面发去采访函，截至发稿，对方并未回复。

丸美所称的日本研发究竟是什么研发？

据报道，2016年，丸美在日本东京成立肌肤研究中心，开启东京·广州双核研发时代。

“众所周知，对东方肌肤的研究，要数日本科学家最擅长。丸美除了在广州研发中心组建日本科学家研发团队，2015年，更是在日本东京成立肌肤研究中心，将日本高精尖的护肤技术和理念，与广州研发中心进行无缝对接。”

“丸美2016年推出的丸美白色之恋纯白淡黑眼霜，和2017年新品丸美多肽蛋白提拉眼袋精华液，集合一流的包装设计、尖端的科技、严苛的品质于一身，均由丸美东京肌肤研究中心出品。未来，丸美东京肌肤研究中心还将组建生产体系，全线负责丸美日本品的研发、生产。”

（出处：搜狐《丸美成立日本研究中心，开启东京·广州双核研发时代》）

在网上，记者查到MARUBI TOKYO日本酒御龄冰肌系列在日本上市的消息，声称　“高端线MARUBI TOKYO首先推出的系列，运用了世界上酿造工艺最复杂的寒造酒粕酿造原理，通过低温寒造发酵，孕育出35种冻龄精萃，打造出亚洲女性心中的顶级抗衰产品，冻龄一生物。”

在丸美MARUBI TOKYO的官方说明中,主要有效成份中包含稻糟提取物。

但是记者查遍丸美招股申请书中有关的发明专利，并未找到稻糟提取物这一项，但是在境外专利中查到类似的“一种酒糟提取物的制备方法”，这只是一种工艺的专利。

该两项专利号与招股申请书中所示的专利号一致，申请时间为2017年10月20日。

从丸美天猫旗舰店的说明中，可见该酒糟提取工艺已经应用到丸美日本酒系列。但奇怪的是，丸美日本酒系列在日本制造、研发，但该技术为什么不在日本申请专利，也不在中国大陆申请专利，而在香港申请专利，且此专利为短期专利。

《商学院》记者为此咨询专利法律师，律师表示，专利保护是有地域性的，如果在香港申请，只能在香港得到保护。奇怪的是，丸美在日本生产为什么不在日本申请专利，并且在日本获得专利保护？

记者查询香港知识产权署官网关于“香港专利”的说明后发现：

香港标准专利的申请以下述三个专利局所批予的专利注册为基础的∶中华人民共和国国家知识产权局、欧洲专利局、联合王国专利局。标准专利的保护期为20年。

香港短期专利是指申请人直接向香港特别行政区知识产权署提交，经形式审查后获得注册的发明专利。旨在保护商业寿命较短的发明，只需经过一次形式审查和办理一次注册手续。短期专利的保护期限为自在香港特别行政区的申请日起最长8年(须在第4年届满后，续期一次)，自被香港特别行政区批准之日起生效(需提交指定的检索单位的检索报告)。

因此，丸美的香港专利于2025年到期也正是短期专利的保护期限。

由于香港专利申请是登记制，没有实质审查，只要申请人申请短期专利，一年半载就会下达证书。因而短期专利申请有一项特殊的规定，需要出具大国专利局（CNIPA、USPTO或EPO等）的短期专利检索报告，其中会列举相关的对比文件评估其新颖性。有些检索报告的意见表明其新颖性弱，相对应的证书价值偏低。

有分析认为，虽然香港登记证书效力不高，很难在法律上作为攻击方起诉他人侵权，但是如果面对别人的侵权起诉时可以保护自己。去各种会议参展需要出具专利证书时，易获得的香港专利证书也是上佳之选。同时，申请香港短期专利的检索报告可以作为去申请别的国家或地区的参考。这就是为什么有申请人会执意申请的原因。

因对赌协议走上上市不归路？

问题重重的丸美为什么成为申请上市最执著的企业呢？

丸美成立于2000年，初创时定位于眼部护理产品。

2013年4月28 日，丸美中方投资者孙怀庆、王晓蒲将其持有的丸美股份各9%、1%股权共计10%股权转让给外方投资者 L Capital Guangzhou Beauty Ltd.。L Capital Guangzhou Beauty Ltd.系LVMH集团旗下的投资基金。本次股权转让价格确定为 16.67 元/1 股。按股票受让情况，L Capital持有的1800万股按当时计价应为3亿元。

本次股权转让完成后，丸美股份股权结构如下：

为此，双方还签定了对赌协方。其中净利润保证和补偿条款、赎回权条款系以发行人对赌对象，净利润保证和补偿条款主要内容为“如在发行人合格上市前， 2013 年度净利润未能达到 198,000,000 元，则孙怀庆、王晓蒲应当对 L Capital 进行相应广东丸美生物技术股份有限公司首次公开发行股票招股说明书1-1-60 的补偿。”

赎回权条款主要内容为“如果发行人在 L Capital 成为发行人工商登记在册股东之日起的 60 个月内未能完成合格上市，则 L Capita有权要求孙怀庆、王晓蒲回购其持有的发行人全部股份”。

按照这一对赌协议，2018年丸美必须完成上市。

2014年6月，丸美首次公开发行股票招股说明书，2016年6月8日，丸美再次发布公开发行股票招股说明书（申报稿），但是被证监会否定。

2017年6月23日，丸美再发公开发行股票招股说明书（申报稿）。

2017 年 12 月 1 日，孙怀庆、王晓蒲与 L Capital 签订《关于无条件终止<协议书> 的协议》约定，不可撤销的无条件终止《协议书》效力，放弃《协议书》项下约定的新股发行限制、股份处置限制、优先购买权、跟随出售权、净利润保证和补偿、赎回权、 一票否决权等特殊权利，《协议书》终止后不再恢复。

2018年2月，中国证监会针对广东丸美生物技术股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见，在规范性问题的第一条和第三条分别针对L CAPITAL的出资来源以及双方的对赌协议进行问询。

因此L Capital如何退出，以怎样的价格退出，这是否也是丸美执意上市的缘由？

1、请保荐机构、发行人核查L CAPITAL的出资来源及其合法性，是否符合外汇管理规定，该股东的最终股东的基本情况，是否存在代持，并发表明确意见。

3、请保荐机构、发行人律师核查发行人、控股股东及实际控制人与L CAPITAL是否签署对赌协议，如有，请补充披露对赌协议的主要条款，并核查说明对赌协议中是否存在以发行人为对赌对象的相关条款或违反法律法规禁止性规定的其他情形。

摘自《中国证监会针对广东丸美生物技术股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见》

根据招股书，丸美计划公开发行不超过4100万股。所募资金将主要投资于彩妆产品生产建设项目（2.5亿元）、营销网络建设项目（2.58亿元）以及信息网络平台项目（7553.89万元）。此次招股申请将募资用途中的“研发中心技术改造项目”被隐去，着重发展彩妆业务。

在2015年至2017年，丸美股份分别实现营业收入11.91亿元、12.08亿元、13.52亿元，净利润分别为2.81亿元、2.32亿元、3.06亿元。期间丸美的广告宣传费用支出分别为2.12亿元、3.38亿元和2.9亿元。每年广告宣传费用占据销售费用的70%。

（金勇杰系本刊特约撰稿人）